Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

MFO S.A.

NA 31.12.2021

Kożuszki Parcel, 29 marca 2022.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Chciałbym przedstawić Państwu mój komentarz dotyczący minionego roku, podjętych przez Zarząd Spółki działań,

dokonań Spółki oraz szans, zagrożeń i perspektyw jakich spodziewamy się w najbliższym okresie.

Sytuacja na rynku wyrobów budowlanych, w tym profili stalowych, zarówno w Polsce jak i w Europie w 2021

była bardzo korzystna. Firmy podnosiły się po miesiącach wygaszenia, wznawiały produkcję i próbowały odrobić straty

spowodowane pandemią. Ożywieniu gospodarczemu sprzyjał boom developerski oraz rozpoczęty unijny program

termomodernizacji budynków.

Stal stała się surowcem deficytowym w Europie. Huty europejskie przez ostanie lata wygaszały piece i

ograniczały produkcję. Chiny ze względu na wysoki popyt wewnętrzny wstrzymały eksport stali do Europy. Dodatkowo

UE nie wydała nowych kontyngentów na import i utrzymała cła. Popyt na stal wzrósł znacząco w sektorze budownictwa

ale także w sektorze automotive. Wysoki popyt i deficytowa podaż wykreowały historycznie najdynamiczniej rosnące i

najwyższe ceny stali.

Wysokie ceny i braki surowca spowodowały kłopoty zakupowe części producentów (niewystarczające limity

kredytowe i ubezpieczeniowe; selektywny dobór klientów przez huty – redukcja dostaw do niepewnych płatników i

mniejszych klientów) co dodatkowo poprawiło naszą silną pozycję rynkową. Przełożyło się to na możliwość

zrealizowania wyższych od planowanych wolumenów sprzedaży.

Wyższe wolumeny spotęgowane historycznie najwyższymi (trudnymi do przewidzenia) cenami stali przełożyły

się na znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży, które osiągnęły historyczny poziom ponad 990 milionów złotych.

Wysokie ceny surowca odbiły się też na wysokości bezpośrednio związanych z działalnością operacyjną pozycjach

bilansowych (zapasy, należności handlowe, zobowiązania handlowe), które rosły proporcjonalnie do wzrostu cen.

Wysoki popyt i silna pozycja konkurencyjna pozwoliła nam podnosić ceny i realizować wyższe marże co

przełożyło się na historyczne zyski. Zysk operacyjny Spółki za rok 2021 wyniósł 166,6 miliona, a zysk netto blisko 133

miliony złotych – co stanowiło 393% wzrost w stosunku do 2020 roku.

Przygotowując się do wdrożenia nowej strategii rozwojowej i wykorzystując dobrą sytuację majątkową Spółki,

w drugiej połowie roku nabyliśmy 10 ha gruntów przemysłowych wraz z bocznicą kolejową, zlokalizowanych w obrębie

Sochaczew - Boryszew. Nieruchomość ta będzie wykorzystana do rozbudowy zakładu produkcyjnego oraz optymalizacji

procesów magazynowo - logistycznych. Transformacja logistyczna z kołowej na kolejową wpisuje się w założenia

polityki środowiskowej i klimatycznej UE, zmniejsza emisyjność naszej działalności, a poprzez ograniczanie

wykorzystania drogiego i coraz trudniej dostępnego transportu samochodowego – dodatkowo poprawia naszą

przewagę konkurencyjną. Przewagę tą planujemy poprawiać również przez dalsze wprowadzenie usprawnień

organizacyjnych i procesowych, zgodnych z filozofią Lean, które pozwolą nam jeszcze lepiej wykorzystać posiadane

moce produkcyjne oraz przez dalszą informatyzację obszarów produkcyjnych i magazynowych – zgodnie z założeniami

Industry 4.0.

Po względnej stabilizacji gospodarki na skutek wygaszania ognisk pandemii SARS – Cov 2, która jak

zakładaliśmy będzie trwała również w roku 2022, sytuacja polityczna i gospodarcza w Polsce, Europie i na świecie

uległa gwałtownemu zachwianiu z powodu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy. Działania wojenne i związane z nimi

sankcje, w opinii Zarządu, silnie wpływają na łańcuchy dostaw surowców. Zarówno Ukraina jak i Rosja są dla krajów

UE istotnym źródłem dostaw m.in. stali, rudy żelaza, węgla, gazu i paliw. Zerwanie łańcuchów dostaw spowoduje

perturbacje gdyż zastąpienie tych źródeł surowców innymi i budowa nowych łańcuchów dostaw dla gospodarki

europejskiej, będzie trwała co najmniej kilka miesięcy. Przez ten czas mogą występować czasowe niedobory

kluczowych dla gospodarki surowców, co na pewno wpłynie na wzrost ich cen. W dłuższym okresie ceny surowców

powinny się ustabilizować. Zarówno Ukraina jak i Rosja były też dużym rynkiem zbytu dla polskich i europejskich

producentów. Brak możliwości dostaw na te rynki, może z drugiej strony spowodować w krótkim okresie nadpodaż i

w rezultacie spadek cen niektórych produktów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Działania wojenne na wschodzie Europy i ryzyko rozszerzenia działań na kolejne kraje rodzą poczucie

zagrożenia i niepewności, co w opinii Zarządu może ograniczać, zwłaszcza w krótkim terminie, skłonność do inwestycji

i dodatkowo ograniczać popyt m.in. na materiały budowlane. W dłuższym okresie, zwłaszcza po stabilizacji sytuacji i

zakończeniu działań zbrojnych, rozpocznie się etap odbudowy, co na pewno wpłynie korzystnie na rozpędzenie

gospodarki i wzrost inwestycji, z czym wiąże się wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane. Dodatkowym

rezultatem zaistniałej sytuacji może być rewizja unijnej polityki energetycznej i poluzowanie restrykcyjnego podejścia

do ograniczania emisji Co2, co może wpłynąć korzystnie na sytuację europejskich producentów.

Z poważaniem

Tomasz Mirski

Prezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa:

MFO S.A.

Forma Prawna:

Spółka akcyjna

Siedziba:

Kożuszki Parcel 70A, 96

500 Sochaczew

Oddziały:

ul. Suwalska 84/213, 19

300 Ełk;

Pl. Inwalidów 10, 01- 552 Warszawa

Podstawowy przedmiot działalności:

Podstawowym

profilem

działalności Emitenta jest

produkcja profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki

okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla

branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i

klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi

również produkcja profili zimnogiętych do suchej

zabudowy gipsowo-kartonowej

Organ prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy

dla m.st.

Warszawy

XIV Wydział

Gospodarczy KRS

Numer KRS:

0000399598

Informacja o grupie kapitałowej:

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej ani nie wchodzi w

jej skład. Nie posiada żadnych udziałów, akcji, nie jest

wspólnikiem i nie sprawuje kontroli w żadnych innych

podmiotach.

Zarząd:

Tomasz Mirski

–

Prezes Zarządu

Jakub Czerwiński – Członek Zarządu

Adam Piekutowski – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Marek Mirski

–

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Chmura – Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

Sławomir Brudziński – Członek Rady Nadzorczej

Marcin Pietkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Piotr Gawryś - Członek Rady Nadzorczej

Notowania na rynku regulowanym:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA

Symbol GPW – MFO; kod ISIN – PLMFO0000013,

PLMFO0000054 Rynek podstawowy 5 PLUS;

Indeksy – WIG oraz WIG-Poland

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka nie działa w ramach grupy kapitałowej.

2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I

ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Przedmiot produkcji

Przedsiębiorstwo zajmuje się produkcją profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz

profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W

zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowo-

kartonowej. Asortyment Przedsiębiorstwa jest bardzo szeroki i zróżnicowany. Firma obecnie wykonuje ponad

1000 kształtów wzmocnień okiennych oraz rozmaite kształtowniki specjalne, które są produkowane w

oparciu o dokumentację zamawiającego lub według dokumentacji opracowanej przez dział techniczny Spółki.

W skład grupy produktowej profili zimnogiętych wchodzą cztery rodzaje asortymentu:

• Profile okienne stosowane jako wzmocnienia do stolarki okiennej PCV, produkowane w

różnorodnych typach i kształtach do większości systemów okiennych w tym: Aluplast,

Kamerling, Plustec, Rehau, Roplasto, Schucko, Spectus, Trocal, Veka, KBE, Avangarde, Deco.

Firma produkuje profile okienne dla ponad 400 odbiorców między innymi w Polsce, Niemczech,

Austrii, Rumunii, Włoszech, Hiszpanii, Cyprze, Litwie, Estonii, Słowacji , Czechach, Rosji,

Meksyku, Argentynie i Gwatemali.

• Profile spawane szerokiego zastosowania, znajdują odbiorców głównie wśród producentów

ogrodzeń i bram garażowych.

• Profile specjalne adresowane do odbiorców z sektora budownictwa, elementów

konstrukcyjnych, automotive, branży klimatyzacyjnej, instalatorskiej i elementów wyposażenia

wnętrz. Wśród odbiorców MFO tego rodzaju produktów są firmy między innymi z Polski, Austrii,

Niemiec, Szwecji, Holandii, Francji i Belgii, Australii, USA, Izraela, Chile.

• Profile GK przeznaczone do budowy konstrukcji z zastosowaniem płyt gipsowo- kartonowych,

stosowane głównie przez podmioty z branży budowlano-montażowej.

Spółka produkuje profile stalowe zimnogięte z blach zimno i gorącowalcowanych. Produkcja odbywa się na

specjalnych liniach produkcyjnych, zaginających stopniowo taśmę stalową za pomocą rolek zamontowanych na

kolejnych stacjach roboczych, nadając jej ostatecznie wymagany kształt profila.

Produkcja odbywa się w dwóch głównych etapach:

- przygotowawczym: produkcja półfabrykatów, polegająca na przecinaniu wzdłużnym kręgów stalowych na

taśmy stalowe o zadanych parametrach

- właściwym: produkcja kształtowników stalowych z taśm stalowych

Produkcja wyrobów odbywa się w oparciu o wewnętrzne procedury systemowe i najwyższe standardy

odpowiadające wymogom europejskich norm zharmonizowanych, w tym PN EN ISO 9001, PN EN 10162 i PN

EN 10305-5. Zgodność stosowanych przez MFO procedur zarządczych potwierdzają cykliczne audyty

zewnętrzne przeprowadzane przez niezależną, szwajcarską jednostkę audytorską SGS i brytyjską jednostkę

akredytującą UKAS. Ponadto procedury kontroli jakości oraz jakość samych wyrobów, tj. kształtowników

stalowych, jest dodatkowo weryfikowana przez niezależny instytut badań i certyfikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

- Zespół Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów SIMPTEST, który dokonuje badania: kontroli warunków

organizacyjno-technicznych w tym zakładowej kontroli produkcji, a także właściwości mechanicznych i

chemicznych i fizycznych produkowanych kształtowników stalowych.

Sprzedaż w 2021 roku

W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku Spółka dokonywała w głównej mierze sprzedaży wyrobów

własnych. Sprzedaż towarów i materiałów nieprzetworzonych w Spółce wyniosła jedynie 1% przychodów ze

sprzedaży.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (bez zmiany stanu produktów) wyniosły 990 376

tys. zł i wzrosły w stosunku do okresu porównawczego (2020) o 134%. Sprzedaż samych produktów i usług

wyniosła 980 218 tys. zł i wzrosła o 135%.

Sprzedaż wyrobów własnych – profili stalowych - odbywał się według 4 głównych grup asortymentowych:

profile okienne, profile specjalne, profile spawane i profile GK. Największy udział w strukturze sprzedaży nadal

stanowiły profile okienne, ich udział wzrósł i wyniósł 58% (vs 55% w roku 2020). Udział w sprzedaży profili

specjalnych spadł i wyniósł 17% ( vs 23% w roku 2020). Udział w sprzedaży profili GK pozostał wzrósł do 12%

(vs 11% w roku 2020), natomiast segment profili spawanych wzrósł w strukturze sprzedaży wyrobów z

poziomu 11% w roku 2020 do 13% w roku 2021.

Sprzedaż produktów Firmy odbywała się w roku 2021 w oparciu o ramowe umowy współpracy i zamówienia

handlowe od blisko 650 odbiorców. Zlecenia realizowane były w oparciu o aktualne cenniki tworzone na bazie

cen materiału wsadowego oraz o Ogólne Warunki Sprzedaży MFO. Zamówienia handlowe odwzorowywane były

w zamówieniach produkcyjnych. Sprzedaż najbardziej typowych produktów odbywała się również bezpośrednio

z zapasów magazynowych. Wszystkie należności, dla których stosowany był odroczony termin płatności

ubezpieczone były od ryzyka handlowego w towarzystwie EULER HERMES.

Struktura odbiorców nie uległa znacznym zmianom. Obroty z żadnym z odbiorców nie przekroczyły 10%

przychodów ze sprzedaży.

Tab. Struktura asortymentowa sprzedaży

Sprzedaż 2021r.

Sprzedaż w tys. zł

udział w strukturze asortymentowej

sprzedaży

Przychody ze sprzedaży produktów, w tym:

980 218

99%

profile okienne

58%

profile GK

12%

profile specjalne

17%

profile spawane

13%

usługi

<1%

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

10 158

Razem

990 376

100%

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Wartość sprzedaży eksportowej w 2021r. wzrosła i wyniosła 503 123 tys. zł w porównaniu do 225 942 tys. zł w

2020 roku. Udział eksportu w strukturze sprzedaży spadł z 53% do 51%. Główne kierunki dostaw eksportowych

to Niemcy, Włochy, Hiszpania, Holandia, Litwa, Rumunia, Czechy, i Francja.

Tab. Struktura sprzedaży produktów w ujęciu geograficznym

2021 r. TPLN Kraj

Eksport

Razem:

Przychody ze sprzedaży (bez zmiany

stanu produktów)

487 203

49%

503 173

51%

990 376

229 067 55%

572 822 58%

46 919 11%

116 234 12%

94 304 23%

166 195 17%

45 205 11%

124 967 13%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2020 2020 2021 2021

profile okienne profile GK profile specjalne profile spawane

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

2.4. ZATRUDNIENIE

W stosunku do 2020 roku zatrudnienie w osobach zwiększyło się z 294 do 326 osób, co stanowi 11%

wzrost.

Tabela. Średnie zatrudnienie w Spółce

Obszar zatrudnienia:

Liczba osób:

31.12.2021 31.12.2020

Zarząd Spółki 3 3

Obszar administracyjny 13 12

Obszar finansowy 10 9

Obszar zakupu, magazynowania i logistyki 59 53

Obszar produkcji i wsparcia produkcji 207 187

Obszar sprzedaży oraz wsparcia sprzedaży 34 31

Razem 326 294

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W analizowanym okresie Spółka prowadziła działalność badawczo-rozwojową.

W celu zwiększenia atrakcyjności oferty i zyskania przewagi konkurencyjnej, Spółka utrzymywała własną

komórkę projektową, odpowiedzialną za projektowanie i rozwój produktów i technologii produkcyjnych.

Niektóre ze stworzonych przez Spółkę produktów i technologii miały charakter unikatowy, nieznany i

niestosowany dotychczas na świecie. Technologie te, jako innowacje, zostały objęte zgłoszeniami

patentowymi do Urzędu Patentowego RP. Ponadto Urząd Patentowy RP przyznał dwa patenty na wcześniej

zgłoszone przez Spółkę wynalazki.

Prace projektowo-badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju odbywały się w Spółce w oparciu o

procedurę wewnętrzną zgodną z normą PNEN ISO 9001 – Przygotowanie i realizacja produkcji/Karta nowej

technologii. Po opracowaniu i wdrożeniu technologii do produkcji prototypowej Spółka dokonywała

walidacji wytworzonego, innowacyjnego produktu bądź usługi.

Spółka zlecała również przeprowadzenie badania właściwości fizycznych, statycznych i wytrzymałościowych

wyspecjalizowanym jednostkom naukowo- badawczym, w celu uzyskania potwierdzenia wyników własnych

badań i założeń oraz opinię niezależnego podmiotu. W tym zakresie Spółka najczęściej współpracowała z

Wydziałem Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej, Instytutem Techniki Budowlanej w Warszawie

(ITB) oraz z Zespołem Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów – Ośrodek Badań i Certyfikacji SIMPTEST w

Katowicach.

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS

CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, INFORMACJA O STANIE WYPEŁNIENIA PROGNOZ ORAZ OMÓWIENIE

PERSPEKTYW ROZWOJU

Sytuacja majątkowa Spółki

Aktywa Spółki na dzień 31.12.2021r. wynosiły 556 929 tys. zł. i w stosunku do 31.12.2020 roku ich

wartość wzrosła o 79%. Największe zmiany majątku dotyczyły zapasów, które wzrosły względem końca roku

2020 o 155 361 tys. zł, a także należności handlowych oraz pozostałych, które wzrosły o 59 612 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 30% i był w całości pokryty kapitałem własnym.

Majątek obrotowy stanowił 70% aktywów ogółem i jego wartość wzrosła o 156% w stosunku do

31.12.2020r. Zapasy stanowiły 62% majątku obrotowego, należności krótkoterminowe 24% , a środki

pieniężne 9%.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Badane przez

Biegłego

Rewidenta

Badane przez

Biegłego

Rewidenta

AKTYWA

31.12.2021 31.12.2020

I. Aktywa trwałe

168

619

159 972

Rzeczowe aktywa trwałe

134 538

114 361

Nieruchomości inwestycyjne

4 344

937

Wartość firmy

Pozostałe wartości niematerialne

27 434

27 697

Aktywa finansowe

Inne należności długoterminowe

Pożyczki

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 303

938

Rozliczenia międzyokresowe

16 039

II. Aktywa obrotowe

388 310

151 427

Zapasy

239 027

83 666

Należności handlowe oraz pozostałe należności

93 667

34 055

Należności z tytułu podatku dochodowego

342

Aktywa finansowe

Pożyczki

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

35 606

33 119

Rozliczenia międzyokresowe

19 668

587

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

A k t y w a r a z e m

556 929

311 399

W stosunku do 2020 roku Spółka zanotowała znaczny wzrost rentowności aktywów oraz rentowności

kapitałów własnych.

2021

2020

ROA

zysk netto / aktywa ogółem

23,87% 8,66%

ROE

zysk netto/ kapitał własny

42,07% 14,39%

Sytuacja finansowa Spółki

Bieżąca płynność Spółki wzrosła i wyniosła 2,09 co stanowi poziom optymalny i zapewnia Spółce

bezpieczeństwo płynnościowe. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,70 i był niższy niż w roku ubiegłym.

2021 2020

Wskaźnik bieżącej płynności majątek obrotowy / zobowiązania

bieżące

2,09

1,93

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Wskaźnik szybkiej płynności (majątek obrotowy – zapasy –

krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe)/ zobowiązania

bieżące

0,70 0,85

Cykl obrotu zapasów w dniach

(przeciętny zapas*liczba dni w

okresie) / przychody netto ze

sprzedaży

Cykl obrotu należności w dniach (przeciętny stan należności

handlowych* liczba dni w okresie) /

przychody netto ze sprzedaży

24 35

Cykl obrotu zobowiązań w

dniach

(średni stan zobowiązań

handlowych*liczba dni w okresie) /

przychody netto ze sprzedaży

28 27

Cykl konwersji gotówki w dniach wskaźnik rotacji zapasów + rotacja

należności - rotacja zobowiązań

Sytuacja dochodowa Spółki

Na wszystkich poziomach działalności Spółka wykazała historycznie wysoką rentowność i odnotowała dodatni

wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyniosły 990 376 tys. zł, co stanowi wzrost o 134% względem roku

2020. Sprzedaż samych produktów i usług wyniosła 980 218 tys. zł i wzrosła o 135%.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 166 649 tys. zł i wzrósł o 433% względem ubiegłego roku. Wynik

finansowy netto za 2021 rok wyniósł 132 964 tys. zł, jego wartość jest o 393% wyższa niż w roku ubiegłym.

NAZWA

01.01.2021-

31.12.2021

01.01.2020-

31.12.2020

Różnica Dynamika

Przychody z działalności operacyjnej 990 376 422 481,09 567 895 134%

Koszt działalności operacyjnej 823 727 391 243 432 484 111%

Zysk na działalności operacyjnej 166 618 31 238 135 411 433%

Zysk brutto 164 096 33 134 130 961 395%

Zysk netto 132 964 26 953 106 011 393%

NAZWA

2021

2020

Rentowność

sprzedaży

zysk na sprzedaży / przychody netto

ze sprzedaży (bez ZSP)

16,72% 7,13%

Rentowność

operacyjna

zysk operacyjny / przychody netto ze

sprzedaży (bez ZSP) + pozostałe przychody

operacyjne

16,79% 7,37%

Rentowność netto

zysk netto / przychody netto ze sprzedaży

(bez ZSP) + pozostałe przychody

operacyjne + przychody finansowe

13,40% 6,31%

Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2021.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok 2021.

Zadłużenie Spółki

Główną pozycję zobowiązań Spółki stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wyniosły 118 994 tys.

zł oraz kredyty i pożyczki, które wyniosły 48 775 tys. zł. Kapitał własny Spółki wynosi 316 077 tys. zł i jego

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

wartość wzrosła o 69% względem roku 2020. Kapitał obcy stanowił 43% w źródłach finansowania i jego wartość

na dzień 31.12.2021 wyniosła 240 852 tys. zł, co stanowi 94% wzrost względem roku 2020. Wskaźnik ogólnego

zadłużenia wyniósł 0,43.

PASYWA

31.12.2021 31.12.2020

I. Kapitał własny

316 077

187 299

Kapitał podstawowy

1 321

Kapitał z aktualizacji wyceny

9 093

7 612

Pozostałe kapitały

171 758

151 351

Zyski zatrzymane

941

Zysk (strata) netto

132 964

26 953

II. Zobowiązania długoterminowe

44 327

41 055

Kredyty i pożyczki

1 246

4 413

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

9 626

8 506

Długoterminowe rezerwy na zobowiązania

210

292

Zobowiązania z tytułu leasingu

6 218

2 029

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Rozliczenia międzyokresowe

27 028

25 817

III. Zobowiązania krótkoterminowe

196 524

83 044

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania

118 994

33 632

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe

47 529

40 333

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

223

Zobowiązania z tytułu leasingu

19 005

4 436

Rezerwy krótkoterminowe

10 279

3 703

Rozliczenia międzyokresowe

717

P a s y w a r a z e m

556 929

311 399

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Zobowiązania, rezerwy i rozliczenia

międzyokresowe / aktywa ogółem

0,43

0,40

Inwestycje Spółki

W roku 2021 Spółka dokonywała nowych, znaczących inwestycji. Zakupy dotyczyły przede wszystkim

inwestycji odtworzeniowych oraz wydatków związanych z realizowanymi projektami współfinansowanymi ze

środków unijnych.

Pozycja:

Grunty

Budynki i

budowle

Maszyny i

urządzenia

Środki

transportu

Pozostałe

Razem

środki

trwałe

Środki

trwałe w

budowie

Razem:

zakupy bezpośrednie -

środki

trwałe i zaliczki na ś.t. w TPLN

7 312 564 2 105 370 47

10 398 4 071 19 612

Pozycja:

Wartość

firmy

Koszty prac

rozwojowych

Oprogramowanie

komputerowe

Inne

patenty

licencje

Znaki

towarowe

Know-

how

Pozostałe

Razem:

Zakupy

bezpośrednie-

WNiP w TPLN

0 0

1 082

0 0 0 0

1 082

Spółka w dniu 6 listopada nabyła nieruchomość przemysłową, składającą się z trzech działek gruntu o łącznej

powierzchni 10,01 ha, częściowo zabudowanych wraz z częścią bocznicy kolejowej – położonych w obrębie

geodezyjnym Sochaczew - Boryszew. Spółka zamierza wykorzystać niniejszą nieruchomość do rozwoju

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

działalności operacyjnej oraz dla optymalizacji procesów logistyczno-magazynowych. Posiadanie własnej

bocznicy kolejowej umożliwia organizowanie dostaw surowców i wysyłek produktów bardziej ekonomicznym i

ekologicznym środkiem transportu, jakim jest kolej. Wpisuje się to w politykę transportową i środowiskową

Unii Europejskiej, zmniejsza emisyjność transportu i stanowi przewagę konkurencyjną Spółki.

Spółka realizuje projekty B+R współfinansowane ze środków unijnych (Działanie 1.1. "Projekty B+R

przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez

przedsiębiorstwa" PO IR2014-2020). Koszty związane z ich realizacją są aktywowane, zgodnie z MSR 38 w

bilansie, poz. Rozliczenia międzyokresowe (AKTYWA). Po zakończeniu realizacji prac badawczo rozwojowych

ich wartość zostanie przeniesiona do pozycji wartości niematerialnych i prawnych. Spółka realizowała również

projekt w ramach Poddziałania 3.2.2 Kredyt na innowacje technologiczne Programu Operacyjnego Inteligentny

Rozwój.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka realizowała plan inwestycyjny na lata 2017-2021 obejmujący

inwestycje o wartości ok 38,5 mln PLN. Inwestycje obejmują zarówno rozbudowę infrastruktury (hale

produkcyjne, place magazynowe, zaplecze socjalne dla pracowników produkcyjnych), jak i nowe linie

produkcyjne, w tym dwie linie do produkcji profili specjalistycznych i jedną do produkcji profili GK do suchej

zabudowy.

W pierwszym etapie realizowana była część infrastrukturalna projektu. Ta część inwestycji kosztowała w

sumie ok 20,5 mln PLN i finansowana była środkami z nowej emisji akcji serii D. Dzięki zrealizowaniu inwestycji

spółka zamierza zwiększyć moce produkcyjne o ponad 57 tys. ton rocznie, a także lepiej wykorzystać efekt

skali.

Perspektywy rozwoju

Gospodarka

Sytuacja gospodarcza Polski i całej Unii Europejskiej z powodu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy

jest bardzo trudna do przewidzenia. Działania wojenne i związane z nimi sankcje, w opinii Zarządu, bardzo silnie

wpływają na łańcuchy dostaw surowców. Zarówno Ukraina jak i Rosja są dla krajów UE istotnym źródłem dostaw

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

m.in. stali, rudy żelaza, węgla, gazu i paliw. Zerwanie łańcuchów dostaw spowoduje perturbacje, gdyż

zastąpienie tych źródeł surowców innymi i budowa nowych łańcuchów dostaw dla gospodarki europejskiej,

będzie trwała co najmniej kilka miesięcy. Przez ten czas mogą występować czasowe niedobory kluczowych dla

gospodarki surowców, co na pewno wpłynie na wzrost ich cen. W dłuższym okresie ceny surowców powinny się

ustabilizować.

Zarówno Ukraina jak i Rosja były też dużym rynkiem zbytu dla polskich i europejskich producentów.

Brak możliwości dostaw na te rynki, w opinii Zarządu, może w krótkim okresie spowodować nadpodaż i w

rezultacie spadek cen produktów.

Działania wojenne na wschodzie Europy i ryzyko rozszerzenia działań na kolejne kraje rodzą poczucie

zagrożenia i niepewności, co w opinii Zarządu może ograniczać, zwłaszcza w krótkim terminie, skłonność do

inwestycji i dodatkowo ograniczać popyt m.in. na materiały budowlane. W dłuższym okresie, zwłaszcza po

stabilizacji sytuacji i zakończeniu działań zbrojnych, rozpocznie się etap odbudowy, co na pewno wpłynie

korzystnie na rozpędzenie gospodarki i wzrost inwestycji, z czym wiąże się wzrost zapotrzebowania na materiały

budowlane.

Jeszcze przed wybuchem konfliktu zbrojnego w Ukrainie, ekonomiści przewidywali wzrosty w

gospodarce światowej, pomimo zakłóceń w łańcuchach dostaw spowodowanych przez COVID.

Według Françoise Huang, starszego ekonomisty ds. Azji i Pacyfiku w Euler Hermes, światowy handel

miał wzrosnąć o +5,4%, a wysoki poziom konsumpcji w Europie środkowej i wschodniej, w tym w Polsce, ma się

utrzymywać do 2023r.*:

"Ogólnie rzecz biorąc, oczekujemy, że globalny handel w ujęciu ilościowym wzrośnie o +5,4% w 2022 r.

i +4,0% w 2023 r., a następnie stopniowo powróci do średnich poziomów sprzed kryzysu. Odbywa się to jednak

kosztem zwiększonej globalnej nierównowagi.(…). Co istotne, strefa euro również odnotuje wyższą niż przeciętna

nadwyżkę w wymianie handlowej w wysokości około 330 mld USD".

Źródło*: https://www.eulerhermes.com/pl_PL/o-nas/dzial-prasowy/wiadomosci/2021-12-20-swiatowy-handel-wzrosnie-w-2022-

r.html?mkt_tok=MTMzLVdLQy02ODIAAAGBgORQ2amltmfyL_UzvkK1lPklt3f-s3ulyqfY61GaDOuEiX6332u1KJIflurTqI7wfnM0SxM0eCfFxz-

Zsy1eSECch65Ci5RUfdHQhkEkO_glST-9

Departament Analiz Ekonomicznych Banku PKO BP również wskazywał na spodziewany wzrost

gospodarczy w Polsce, jednak obniżył go z początkowo prognozowanych 5,1% na 4,1%, za sprawą pogorszenia

się perspektyw globalnych (utrzymywanie się zagrożeń pandemicznych oraz kryzysu energetycznego).

Prognozował także rekordowo niski poziom bezrobocia i dwucyfrowy wzrost płac, utrzymującą się wysoką

inflację oraz dalsze podwyżki stóp procentowych*.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Podobną prognozę przedstawił Polski Instytut Ekonomiczny, przewidując spowolnienia tempa wzrostu

gospodarczego w Polsce do poziomu 4,3%**.

Źródło*: https://www.pkobp.pl/media_files/9c6e8c03-cc29-4cb6-850c-d9e81d7a9ac8.pdf

Źródło*: https://www.wnp.pl/finanse/pie-o-pkb-polska-gospodarka-spowolni-w-2022-r,534125.html

Obecnie ekonomiści starają się na bieżąco korygować wcześniejsze prognozy i szacować wpływ

konfliktu na gospodarkę.

Ekonomiści Banku Credit Agricole szacują, że całkowite wygaśnięcie eksportu towarów z Polski do Rosji

i na Ukrainę obniżyłoby dynamikę PKB w Polsce o 2,5 pkt. proc. w pierwszym roku. Prognozują również wzrost

cen paliw, gazu i nawozów, silny i trwały wzrost cen żywności, a co za tym idzie wzrost inflacji w Polsce do

poziomu powyżej 10%. Wskazują także, że silny wzrost awersji do ryzyka ze względu na wybuch wojny w Ukrainie

wpłynie na osłabienie złotego w stosunku do euro i dolara.*

Źródło*: https://alebank.pl/ekonomisci-credit-agricole-oceniaja-wplyw-wojny-w-ukrainie-na-polska-gospodarke/?id=402762&catid=25926

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Główna Ekonomistka Banku Pocztowego Monika Kurtek prognozuje obniżenie PKB z 4% do poziomu

1,5% - 2,5%, z perspektywą ponownej rewizji prognozy w miarę rozwoju sytuacji. Analitycy Banku PKO BP

przewidują scenariusz stagflacji. Według nich nasili się presja cenowa od strony nośników energii i żywności, a

także pogorszą się perspektywy wzrostu gospodarczego (m.in. na skutek wzrostu cen / ograniczonej dostępności

surowców). Na ryzyko stagflacji wskazuje też ekspert ekonomiczny Konfederacji Lewiatan Mariusz Zielonka.

Główny ekonomista ING Banku Śląskiego Rafał Benecki, zastrzegając możliwość dalszych rewizji prognoz,

przewiduje ukształtowanie się PKB na poziomie 3% - 3,5%. Takie same przewidywania przedstawia ekonomistka

BOŚ Banku Aleksandra Świątkowska, która szacuje wpływ wojny na polską gospodarkę na poziomie 0,5% - 1,0%

i spadek PKB z prognozowanych 4% na 3% - 3,5%.*

Źródło* https://forsal.pl/gospodarka/pkb/artykuly/8368604,polskiej-gospodarce-grozi-stagflacja-powodem-wojna-na-ukrainie.html

Równie optymistycznie sytuację postrzega Prezes Polskiego Funduszu Rozwoju Paweł Borys. Jego

zdaniem: „Wpływ wojny na polską gospodarkę nie będzie istotny, negatywny scenariusz zakłada spowolnienie

wzrostu PKB o 1 proc.”

Uważa on również, że efekty działania rządowej tarczy antyinflacyjnej zneutralizują wzrosty cen energii i paliw.

Nie widzi też ryzyka osłabienia złotego w dłuższej perspektywie ze względu na dobre fundamenty polskiej

gospodarki.*

Źródło*: https://www.bankier.pl/wiadomosc/Borys-Wplyw-wojny-na-polska-gospodarke-nie-bedzie-istotny-8290381.html

5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM - ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka zarządza ryzykiem w sposób aktywny, polegający na podejmowaniu decyzji i realizacji działań

prowadzących do osiągnięcia akceptowalnego poziomu ryzyka w celu zapewnienia stabilnych wyników

finansowych oraz stworzenia uwarunkowań dalszego rozwoju.

Do zarządzania ryzykiem Spółka stosuje podejście procesowe zgodne z systemami zarządzania QMS. Proces

zarządzania ryzykiem jest dynamiczny i etapowy. Procedura obejmuje min. identyfikację ryzyka, jego pomiar,

sterowanie ryzykiem oraz jego monitorowanie i kontrolę, a także raportowanie informacji o zaistniałych

ryzykach.

Identyfikacja ryzyka polega na określeniu stanu faktycznego Spółki i jej otoczenia, wyodrębnieniu

potencjalnych zagrożeń, a następnie poddanie ich analizie oraz ich zdefiniowaniu i usystematyzowaniu.

Dokonywana jest zarówno analiza jakościowa, polegająca na ocenie istotności ryzyka oraz analiza ilościowa,

obejmująca pomiary prawdopodobieństwa wystąpienia poszczególnych czynników ryzyka oraz możliwości ich

uniknięcia. Następnie dokonywana jest kwantyfikacja ryzyk i analiza wrażliwości. Na tej podstawie Spółka

określa sposób postępowania, działania mitygujące (działania zapobiegawcze), sposób reagowania (działania

korygujące i naprawcze) oraz sposób monitorowania i kontroli ryzyka (przeglądy zarządcze, nadzory, audyty

wewnętrzne, audyty zewnętrzne).

Monitorowanie i kontrola nad ryzykiem odbywa się w sposób planowy i metodyczny, poprzez sformalizowane

procedury i instrukcje postępowania składające się na system kontroli wewnętrznej, z których powstają zapisy

stanowiące dokumentację Spółki. O ziszczeniu się ryzyk, ich rozmiarze i wpływie na działalność i wyniki – Spółka

informuje rynek w raportach bieżących i okresowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

5.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE,

WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko konkurencji

Spółka funkcjonuje na rynku producentów i dystrybutorów wyrobów stalowych wykonywanych ze stali

płaskiej. Działalność Spółki w dużej mierze koncentruje się na produkcji wyrobów stalowych dla

budownictwa, producentów stolarki otworowej PCV, branży instalacyjnej, klimatyzacyjnej i automotive.

Zakupy surowca i sprzedaż wyrobów ma charakter transakcji SPOTowych.

Istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są: oferowana cena

wyrobów, posiadane doświadczenie i zdolności produkcyjno-technologiczne, jakość oferowanych produktów

oraz zdolność do szybkiego realizowania kontraktów.

Spółka ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

- umacnianie pozycji zakupowej i dywersyfikację dostawców towarów i usług

- umacnianie pozycji na dotychczasowych rynkach oraz dywersyfikowanie ryzyka homogeniczności branż i

obszarów dotychczasowej działalności

- wysokie wyspecjalizowanie i koncentracja na rozwoju w kierunku branż o wysokim technologicznie progu

wejścia dla konkurencji

- utrzymywanie własnego działu projektowego, rozwijającego produkty i wytwarzającego nowe technologie

produkcyjne

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i planowane wyniki finansowe wpływają między

innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można:

wzrost produktu krajowego brutto (PKB), inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne.

Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej

Spółki.

monitorowanie

kontrola

ryzyka

raportowanie

informacji

ryzyku

planowanie

działań

mitygujących

sposobu

reagowania

identyfikacja

ryzyka

Mitygacja/ograniczenie

ryzyka

Ciągłe

doskonaleni

PDCA

kwantyfikacja

ryzyka

analiza

wrażliwości

ocena

jakościowa

ryzyka

ena

ilosciowa

ryzyka

określenie

poziomu

tolerancji

ryzyko

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Popyt na usługi oferowane przez Spółkę powiązany jest z sytuacją gospodarczą kraju i rynków europejskich,

która ma wpływ na kondycję odbiorców produktów oferowanych przez Spółkę oraz jego konkurencję i

przekłada się na ich plany zakupowe.

Ryzyko zmienności kursu walutowego

Spółka dokonuje znacznej części zakupów surowców na rynku europejskim i realizuje znaczną część sprzedaży

wyrobów na rynku europejskim i południowoamerykańskim. W związku z powyższym posiada stosunkowo

wysoką ekspozycję na ryzyko zmienności kursu walutowego. W celu ograniczenia ryzyka Spółka stosuje

hedging naturalny dopasowując poziom ekspozycji importowej do ekspozycji eksportowej. Spółka ogranicza

ryzyko kursu walutowego również poprzez dokonywanie zabezpieczeń kursu ewentualnych nadwyżek

ekspozycji walutowej poprzez stosowanie instrumentów w postaci forwardów i prostych instrumentów

opcyjnych.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Spółka w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną przy zastosowaniu długoterminowych kredytów

inwestycyjnych, opartych o stopy procentowe WIBOR. W związku z tym posiada ekspozycję na ryzyko

zmienności stóp procentowych.

Ryzyko zmienności cen stali

Wyniki finansowe Spółki oraz poziom marży uzyskiwanej na sprzedaży uzależniony jest częściowo od poziomu

cen stali, która stanowi główny składnik kosztowy w kosztach produkcji profili stalowych. Rynek przy trendzie

rosnących cen stali umożliwia osiągnięcie większych przychodów i zrealizowanie większej marży niż przy

trendzie cen malejących. Znaczna i nagła obniżka cen stali może się odbić negatywnie na wynikach finansowych

Spółki poprzez zmniejszenie uzyskiwanej na sprzedaży marży, a także zmusić do dokonania przeszacowania

zapasów, natomiast wzrost cen stali może pozytywnie odbić się na przychodach i realizowanych marżach.

Spółka w znacznym stopniu transferuje ryzyko zmienności cen stali na odbiorcę końcowego, dokonując

zakupów surowców i ofertując sprzedaż w transakcjach SPOTowych.

Ryzyko związane z sezonowością branży

Znaczny udział przychodów ze sprzedaży stanowią transakcje związane z kontrahentami działającymi na rynku

budowlano-montażowym, który charakteryzuje się sezonowością. Sezonowość ta wynika w głównej mierze ze

zmiennych warunków atmosferycznych, właściwych dla klimatu przejściowego. Okres od późnej jesieni do

wczesnej wiosny utrudnia prowadzenie zewnętrznych prac budowlanych i powoduje silne osłabienie sprzedaży

profili okiennych, jednakże nie utrudnia prowadzenia wewnętrznych prac budowlanych, wykończeniowych i

montażowych.

Spółka redukuje efekt sezonowości związany z branżą budowlaną poprzez:

- dywersyfikację docelowych grup odbiorców o odbiorców z innych branż niedotkniętych sezonowością

bądź takich, które charakteryzują się odmiennym trendem sezonowości, działającym komplementarnie i

umożliwiającym zoptymalizowanie wykorzystania mocy produkcyjnych i spłaszczenie amplitudy sezonowości.

- dywersyfikację rynków zbytu i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej do krajów o niższej

sezonowości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami

Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Spółki zależy w głównej mierze od ogólnej

kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Spółka znacznie ogranicza ryzyko

związane z nieterminowymi zapłatami poprzez:

- stosowanie instrumentów factoringowych, przyspieszających wskaźnik inkasa należności - ubezpieczanie

należności od ryzyka handlowego

- weryfikowanie wiarygodności kontraktowej kontrahentów przy pomocy wywiadowni gospodarczych

- stałą współpracę z wyspecjalizowanymi podmiotami windykacyjnymi

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to niebezpieczeństwo, że druga strona transakcji nie wywiąże się terminowo ze swoich

zobowiązań w całości. Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań

przez dłużników Spółki. MFO S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych

- należnościami od odbiorców,

- środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi,

Za zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada

Zarząd.

Ryzyko związane z sytuacją epidemiologiczną wywołaną przez koronawirus COVID-19/ SARS-CoV-2

Siła wpływu i przełożenie na działalność Spółki oraz na obraz całego rynku są trudne do oszacowania. Zależeć

to będzie od czasu trwania tej sytuacji, wprowadzonych przez rządy wszystkich krajów działań

zapobiegawczych i ograniczeń.

Spółka na bieżąco monitoruje rozwój i dynamikę sytuacji oraz szacuje wpływ tego ryzyka na przyszłe wyniki

finansowe, wdrażając działania, które zgodnie z jej najlepszą wiedzą i doświadczeniem, zapewnią utrzymanie

płynności, rozwój i kontynuację działalności operacyjnej oraz wdrażając zalecane przez organy administracji

państwowej rygory sanitarne.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym toczącym się na terenie Ukrainy

Potencjalne ryzyko i należy rozpatrywać w trzech sferach działalności Emitenta:

Sfera pracownicza- brak bezpośredniego wpływu.

Emitent zatrudnia znikomą ilość pracowników pochodzenia ukraińskiego.

Sprzedaż –brak bezpośredniego wpływu.

Sprzedaż na rynki ukraiński i rosyjski stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta.

Zakupy- potencjalnie znaczący wpływ.

Działania wojenne toczą się w rejonie ważnym dla sektora żelaza i stali, a Ukraina jest ważnym dostawcą

produktów stalowych i surowców do produkcji stali dla hut europejskich. Działania wojenne i wprowadzane

sankcje mogą wydłużyć, a nawet przerwać łańcuchy dostaw. Trudno dokładnie oszacować potencjalny wpływ

ewentualnego przerwania łańcucha dostaw. Można spodziewać się przejściowego niedopasowania popytu do

podaży stali w Europie, co może mieć wpływ na dostępność oraz wzrosty cen surowca. Emitent posiada

bezpieczny poziom zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów

dostaw ze stron niezwiązanych z konfliktem.

5.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych i niewypełnienia kowenantów kredytowych

W związku z zewnętrzną i niezależną od Spółki sytuacją makroekonomiczną i pogarszającą się koniunkturą

gospodarczą niewykluczone jest nieosiągnięcie wszystkich zakładanych przez Spółkę celów strategicznych oraz

przewidzianych umowami kredytowymi parametrów wskaźników finansowych, co może skutkować

obniżeniem wśród inwestorów atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz niekorzystną zmianą dotychczasowych

warunków kredytowych, wpływającą negatywnie na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi

W zakresie prowadzonej działalności Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym z

akcjonariuszami oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne

prowadzenie działalności gospodarczej i obejmują, między innymi, wynajem nieruchomości na potrzeby

działalności gospodarczej, wzajemne dostawy produktów i usług, kompensatę wzajemnych należności oraz

inne transakcje. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez

podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz

wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się

zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z

podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności

sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów

powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich

transakcji, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki, jednakże ze względu na nieznaczną

wartość transakcji z podmiotami powiązanymi wpływ ten nie powinien być znaczący.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Spółki prowadzona jest w znacznym stopniu w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko

kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu

z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć wpływ na jakość przebiegu procesów wewnętrznych i

poziom osiąganych wyników.

Spółka ogranicza ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez:

- wysoką wewnętrzna kulturę organizacyjną, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,

- odpowiednie kształtowanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń,

- zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń oraz ustanowienie kompletnych i szczegółowych instrukcji i

procedur, umożliwiających stosunkowo łatwe zastępowanie pracowników.

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W stosunku do Spółki nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co

najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

7. ZNACZĄCE UMOWY, ZOBOWIĄZANIA I DOTACJE

Poza umowami wykazanymi poniżej Spółka nie posiada umów znaczących.

7.1. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Spółka prowadzi zrównoważoną politykę zarządzania długiem oprocentowanym, zachowując bezpieczny poziom

zadłużenia w stosunku do kapitałów własnych oraz w odniesieniu do EBITDA. Maksymalny dopuszczalny przez

spółkę poziom długu oprocentowanego do EBITDA – tzw. „dług netto” – to 2,5, a obecne zadłużenie netto na

dzień bilansowy wyniosło 0,22.

Ze względu na niski poziom zadłużenia, wysoką zdolność do generowania przychodów operacyjnych i bezpieczny

poziom środków pieniężnych – Spółka nie widzi zagrożeń w możliwości wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań.

Stan na 31.12.2021 okres spłaty

Razem

do 1 roku

od 1 roku do

3 lat

od 3 do 5 lat

powyżej

5 lat

Kredyt w rachunku bieżącym - Millennium Bank S.A.

44 338

Kredyt inwestycyjny - Credit Agricole Bank Polska S.A.

1 667 1 249

2 916

Kredyt na innowacje technologiczne - Millennium Bank

S.A.

1 496

Wykorzystane limity na kartach kredytowych

Razem

47 526 1 249 0 0 48 775

Stan na 31.12.2021

okres spłaty

Razem

do 1 roku

od 1 roku do

3 lat

od 3 do 5 lat

powyżej 5 lat

Zobowiązanie z tytułu leasingu

finansowego

1 285 1 773 407 3 465

Zobowiązanie z prawa do użytkowania

składników aktywów

299 381 138 3 518 4 337

Zobowiązanie z factoringu 17 421

17 421

Razem

19 005

2 155

545

3 518 25 223

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki

Kredytodawca

Rodzaj kredytu

Oprocento

wanie

Kwota

Umowy

Zobowiąz

anie na

dzień

31.12.2021

Zobowiąz

anie na

dzień

31.12.2020

Termin

spłaty

Zabezpiecze

nie kredytu

Bank Umowa TPLN TPLN TPLN

Millennium

Bank S.A.

Umowa nr

5797/13/M/0

4 z

19.06.2013

zmieniona

Aneksem nr

A9/597/13/M/

04 z

11.06.2021r.

Kredyt w

rachunku

bieżącym

(finansowanie

bieżącej

działalności)

WIBOR

1M+marża

banku

Limit w

kwocie

54.000

TPLN

44 338

37 154

18.06.2

022

Zabezpieczen

iem roszczeń

z tytułu

zawartej

Umowy o linię

wielowalutow

ą jest

oświadczenie

Spółki (w

postaci aktu

notarialnego)

o poddaniu

się na rzecz

Banku wprost

z tego aktu

egzekucji w

trybie art. 777

par. 1 pkt 5

k.p.c. do

maksymalnej

kwoty

102.400TPLN

Millennium

Bank S.A.

Rachunek

pomocniczy

do Rachunku

bieżącego

Wykorzystane

limity na kartach

kredytowych

WIBOR

1M+marża

banku

Kwota

limitu:

5.000

18.06.2

022

Zgodnie z

zabezpieczen

iami na

rachunku

głównym

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

10.000

PLN

Millennium

Bank S.A.

Umowa o

kredyt na

innowacje

technologicz

ne nr

9733/16/406/

04 z 10

sierpnia 2016

wraz z

Aneksem nr

A1/9733/16/4

06/04 z dnia

15 września

2017r.

Kredyt

inwestycyjny na

sfinansowanie

projektu pt. "

WDROŻENIE

INNOWACYJNEJ

ZAUTOMATYZO

WANEJ

TECHNOLOGII

WYTWARZANIA

PROFILI Z

PRZETŁOCZENI

ROZSZERZAJĄ

CYM" objętego

pomocą

publiczną w

ramach PO IR

2014-2020,

poddziałania

3.2.2. Kredyt na

innowacje

techno

logiczne .

WIBOR 3M

+ marża

banku

Kwota

kredytu:

7.500.0

00 PLN

1 496

2 996

31.12.2

022

Zabezpieczen

iem spłaty

kredytu jest

hipoteka

łączna na

nieruchomośc

iach do kwoty

18.352 TPLN

oraz

zastaw

rejestrowy na

linii

technologiczn

ej, której

projekt

dotyczy.

Credit Agricole

Bank Polska

S.A.

Umowa

kredytu

inwestycyjne

KRI/S/17/201

6 z dnia 18

lipca 2016 r.

wraz z

Aneksem z

22.06.2020r.

Kredyt

inwestycyjny

na sfinansowani

e projektu pt.

"Opracowanie

innowacyjnej

zautomatyzowan

ej technologii

wytwarzania

wsporników

ściennych o

nowatorskiej

konstrukcji"

objętego pomocą

publiczną w

ramach PO IR

2014-2020,

Działanie 1.1.

"Projekty B+R

przedsiębiorstw",

Poddziałanie

1.1.1 "Badania

przemysłowe i

prace rozwojowe

realizowane

przez

przedsiębiorstwa"

WIBOR 3M

+ marża

banku

Kwota

kredytu:

10.000.

000

PLN

2 916

4 583

18.07.2

023

1) zastaw

rejestrowy na

linii

produkcyjnej

do kwoty

12.000 TPLN

(cesja praw z

polisy

ubezpieczeni

owej)

2)hipoteka

łączna na

nieruchomośc

iach do kwoty

6.300 TPLN

(cesja praw z

polisy

ubezpieczeni

owej)

3)oświadczen

ie Spółki (w

postaci aktu

notarialnego)

o poddaniu

się na rzecz

Banku wprost

z tego aktu

egzekucji w

trybie art. 777

par. 1 pkt 5

k.p.c. do

maksymalnej

kwoty 24.000

TPLN

Łącznie TPLN:

48 775

44 745

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

7.2. DOTACJE

Dotacje do aktywów. Rozliczenia międzyokresowe czynne.

Nr i nazwa projektu

Kwota dotacji

oraz

planowany

okres

rozliczania (30

lat)

Rozliczenia

międzyokreso

przychodów -

Stan na

01.01.2021

[+]

Zwiększenie w

2021 roku-

wpływ dotacji

[-]Rozliczenie

w PPO w 2021

roku

Rozliczenia

międzyokreso

przychodów -

Stan na

31.12.2021

UDA-POIG.04.03.00-00-B99/12-00

„Dwuścienny kształtownik

cienkościenny z powierzchniowym

odkształceniem i sposób jego

wytwarzania”

3.768 TPLN

od 2015-01-01

do 2044

3 115

0,00

109

3 006

UDA-POIG.04.03.00-00-B97/12-00

„Termoizolacyjny kształtownik z

blachy ocynkowanej i sposób jego

wytwarzania”

3.431 TPLN

od 2015-01-01

do 2044

2 845

0,00

2 747

POIR.03.02.02-00-0146/16

”Wdrożenie innowacyjnej

zautomatyzowanej technologii

wytwarzania profili z przetłoczeniem

rozszerzającym”

2.320 TPLN od

2018-04-01 do

2048

12 424

0,00

433

11 991

POIR.01.01.01-00-0387/15

"Opracowanie innowacyjnej

zautomatyzowanej technologii

wytwarzania wsporników ściennych o

nowatorskiej konstrukcji"

PRACE ROZWOJOWE

13.000 TPLN

od 2019-09-01

do 2049

2 107

0,00

2 030

POIR.01.01.01-00-0825/17

”Opracowanie innowacyjnej

technologii wytwarzania

kształtownika cienkościennego o

podwyższonych parametrach

przeznaczonego dla stolarki

otworowej, w tym

przeciwpożarowej”**

projekt w

trakcie

realizacji

6 043

1 927

7 970

Łącznie

26 534

1 927

717

27 744

*Projekt POIR.01.01.01-00-0825/17 dotyczy wytwarzania składników wartości niematerialnych we własnym

zakresie. Poniesione koszty powstałe w wyniku prac rozwojowych są ujmowane w bilansie w pozycji "Rozliczenie

międzyokresowe" do dnia, w którym po raz pierwszy dany składnik wartości niematerialnych spełni kryteria

przyjęcia do użytkowania.

Podział na część krótko i długoterminową:

31.12.2021 31.12.2020

Cześć krótkoterminowa 717

717

Część długoterminowa 27 027

25 817

razem 27 744

26 534

Dotacje do przychodów

Brak wpływów z tego tytułu w bieżącym okresie.

8. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I OSOBAMI

ZARZĄDZAJĄCYMI

Spółka MFO S.A. nie posiada jednostek powiązanych kapitałowo, jedynie jednostki powiązane osobowo. Są to

jednostki kontrolowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i zarazem akcjonariusza – Pana Marka

Mirskiego. Żadna z transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie spełniała warunku

istotności ani pojedynczo, ani łącznie. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Spółka

nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów z osobami zarządzającymi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I GWARANCJACH

W 2021 roku Spółka nie udzielała kredytów, pożyczek, poręczeń i gwarancji.

10. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie osób zarządzających Spółką. Na

dzień 31.12.2021r. skład Zarządu był następujący:

 Tomasz Mirski

- Prezes Zarządu;

 Jakub Czerwiński

- Członek Zarządu;

 Adam Piekutowski

- Członek Zarządu;

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Na dzień 31.12.2021r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

 Marek Mirski

- Przewodniczący RN;

 Tomasz Chmura

- Członek RN;

 Piotr Gawryś

- Członek RN;

 Sławomir Brudziński

- Członek RN;

 Marcin Pietkiewicz

- Członek RN;

11. WYNAGRODZENIA

11.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB

POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I

NADZORUJĄCYCH

Wynagrodzenie zasadnicze Zarządu

1115

T.Mirski- Prezes Zarządu

313

J.Czerwiński- Członek Zarządu

381

A.Piekutowski-Członek Zarządu

421

Premia Zarządu za rok 2020

2 382

T.Mirski- Prezes Zarządu

800

J.Czerwiński- Członek Zarządu

791

A.Piekutowski-Członek Zarządu

791

Premia Zarządu za 2021r (zaliczka) 5 396

T.Mirski- Prezes Zarządu 2024

J.Czerwiński- Członek Zarządu 1686

A.Piekutowski-Członek Zarządu 1686

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

M.Mirski

T.Chmura

S.Brudziński

M.Pietkiewicz

P.Gawryś

Łączna kwota TPLN

11.2. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło w dniu 25.06.2020r. uchwałą nr 11 – Politykę Wynagrodzeń

Rady Nadzorczej i Zarządu MFO SA, której celem jest określenie podstawy, zasad i procedur ustalania, naliczania

i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w

Polityce wynagrodzeń w swym założeniu mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej,

długoterminowych interesów, rozwoju oraz stabilności trwania Spółki.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki mogą być następujące stosunki prawne łączące

Spółkę z Członkiem Zarządu:

• stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

• zlecenie usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawierane na czas sprawowania funkcji Członka

Zarządu;

• powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania

oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka

Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu,

opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego

strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz

części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie

Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie

Spółki.

Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać

wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka

Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość

wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych,

w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej. Rada może również

przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

8 941

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Przy określaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględnia się zakres odpowiedzialności na danym

stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację

strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości

określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia

miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub

kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. W razie wyodrębnienia

stałej i zmiennej części wynagrodzenia, wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę za rok obrotowy nie może

przekraczać 40% (czterdzieści procent) kwoty maksymalnego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok

obrotowy.

Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 5-krotność przeciętnego

wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady,

z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania

członka Zarządu do pełnienia funkcji.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników

finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Obszaru,

który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia

zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu. Rada,

przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala wartości procentowe lub

kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego

budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki. Kwoty

wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po

zamknięciu okresu obrachunkowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych

ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta.

Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

• Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;

• Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;

• Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób

zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;

• Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym

PPK).

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady,

a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Zmiana wysokości wynagrodzenia

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z

wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka

Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego

zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym

są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale

powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym

wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia,

z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady i członkowie Komitetu audytu

mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z

tytułu sprawowanych funkcji.

Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Obszarem oraz sprawowania funkcji w

organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą

otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, w tym,

w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania

zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub Obszaru, którym

bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.

Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki,

poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności,

wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od

stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone

jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe.

Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów

Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi

prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych

i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło

Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi

Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje weryfikacji Polityki co cztery lata, przyjmując Politykę na kolejny okres do

końca roku kalendarzowego, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy będącym

trzecim pełnym rokiem obrotowym stosowania danej Polityki. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie

postanowić o zmianie Polityki wynagrodzeń.

Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje

równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką,

biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd

Polityk i regulaminów

Obowiązywanie Polityki

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego

Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i

2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się

zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej

Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o

pracę. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i

2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się

zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami

niniejszej Polityki.

Obszar zagadnień pracowniczych

Spółka zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz firmy oraz z jej

otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych relacjach oraz na dialogu, współpracy

i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie kultury organizacji.

Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi realizowane są głównie przez zewnętrznego

dostawcę usług HR, w ścisłej współpracy i z udziałem przełożonych wszystkich obszarów Spółki.

Obszar HR odpowiada między innymi za:

 Pozyskanie oraz rozwój i utrzymanie kluczowej kadry w celu zapewnienia realizacji celów

strategicznych i operacyjnych

 Tworzenie i wdrażanie polityk, zasad i standardów w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi,

w szczególności: rekrutacji, adaptacji, rozwoju i szkoleń, zatrudniania i zwalniania, systemów

wynagrodzeń, premiowania, benefitów, świadczeń socjalnych

 Nadzór nad procesem wyznaczania celów premiowych

 Kształtowanie standardów relacji społecznych w organizacji

 Koordynację, planowanie i realizację budżetów wynagrodzeń i systemów premiowania (w tym

systemów motywacyjnych), szkoleń, rekrutacji oraz kosztów realizacji innych narzędzi i

systemów zarządzania kadrami

 Wykonywanie funkcji kadrowych, w szczególności: rekrutacji, adaptacji, rozwoju i szkoleń,

zatrudniania i zwalniania, systemów wynagrodzeń, premiowania, benefitów, świadczeń

socjalnych.

12. AKCJE ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU SPÓŁKI ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH;

OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

Spółka nie posiada udziałów własnych.

Brak ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.

Brak ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.

Według wiedzy Zarządu, osoby zarządzające i nadzorujące MFO S.A. posiadają następujące ilości

akcji Spółki (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania):

Akcje w posiadaniu organów

zarządzających i

nadzorujących na dzień

sporządzenia sprawozdania

liczba akcji

wartość

nominalna

akcji (PLN)

% udział w

ogólnej

liczbie akcji

liczba głosów

% udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Tomasz Mirski - Prezes

Zarządu

2 089 564

417 913

31,62%

2 614 564

34,26%

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Jakub Czerwiński - Członek

Zarządu

18 956

3 791

0,29%

18 956

0,25%

Adam Piekutowski - Członek

Zarządu

14 052

2 810

0,21%

14 052

0,18%

Marek Mirski -

Przewodniczący RN

2 007 247

401 449

30,38%

2 507 247

32,85%

Razem

4 129 819

825 964

62,50%

5 154 819

67,54%

13. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM

ZGROMADZENIU

Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 27.05.2021r., byli:

Akcjonariat wg. Stanu na

dzień ostatniego WZA (z dnia

27 maja 2021 roku)

liczba akcji

wartość

nominalna

akcji (PLN)

% udział w

ogólnej

liczbie akcji

liczba głosów

% udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Tomasz Mirski

2 109 016 421 803 31,92% 2 634 016 34,51%

Marek Mirski

2 007 247 401 449 30,38% 2 507 247 32,85%

Pozostali akcjonariusze

2 491 227 498 245 37,70% 2 491 227 32,64%

Razem 6 607 490 1 321 498 100,00% 7 632 490 100,00%

14. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2021 roku Spółka nie realizowała programu akcji pracowniczych.

15. INFORMACJA O EMISJI AKCJI

W 2021 roku Spółka nie dokonywała nowej emisji akcji.

16. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Dane finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu 27.05.2020r. zawarto umowę z

firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, na realizację

usług atestacyjnych polegających na przeglądzie i badaniu sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

Spółka dotychczas korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

przy przeglądzie sprawozdań półrocznych sporządzonych na dzień: 30.06.2017, 30.06.2018 i 30.06.2019

oraz przy badaniu rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2017, 31.12.2018,

31.12.2019.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z

tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego:

 30 000 zł netto za przegląd sprawozdania finansowego

 42 000 zł netto za badanie sprawozdania finansowego

17. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK

NOTOWANYCH NA GPW

Zarząd spółki MFO S.A. („Spółka”), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości

stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jej otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i

przyszłymi akcjonariuszami Spółki, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że przyjmuje do stosowania zasady ładu korporacyjnego

określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Według aktualnego stanu

stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 zasad: 2.1., 2.2.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą

komunikację z

interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1.

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie

informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia

i formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której

zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w

raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a

jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to

możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne

szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Zasada jest stosowana.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków

pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z

klientami.

Zasada jest stosowana.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w

tym zwłaszcza celów długoterminowych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada jest stosowana.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada jest stosowana.

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za

ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją

ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada jest stosowana.

1.5.

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym

sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły

wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w

przypadku pozostałych

nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,

zapraszając na nie w szczególności

akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i

przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze

wydarzenia

mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.

Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7.

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,

spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą

spółki swoich

obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady

nadzorczej powoływane są

wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i

doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu

należy w

szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych

i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie

nadzorczej

kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych

opinii i osądów,

działając w interesie spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie

materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także

pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w

szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych

celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie

na poziomie nie

niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki :

Na dzień 31 lipca 2021 r. Spółka posiada Politykę Różnorodności z dnia 2018-

04-17, będącą rozwinięciem

obowiązującego w Spółce Kodeksu Etycznego i stanowiącą jego

integralną część. Spółka opracuje i przyjmie nową, zgodną z

wymogami Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021 politykę różnorodności uwzgledniającą wymagania wobec

zarządu

oraz rady nadzorczej, w terminie do końca IQ/2022.

2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki :

Na dzień 31 lipca 2021 r. Spółka posiada Politykę Różnorodności z dnia 2018-

04-17, będącą rozwinięciem

obowiązującego w Spółce Kodeksu Etycznego i stanowiącą jego

integralną część. Spółka opracuje i przyjmie nową, zgodną z

wymogami Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021 politykę różnorodności uwzgledniającą wymagania wobec

zarządu

oraz rady nadzorczej, w terminie do końca IQ/2022.

2.3.

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione

w ustawie z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także nie ma rzeczywistych i

istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4.

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów

prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5.

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu

zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6.

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka

zarządu. Członek zarządu

nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli

czas poświęcony na taką aktywność

uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki

wymaga zgody rady

nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8.

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na

wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem

pracami komitetu audytu

działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i

finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1.

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z

członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród

nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej w

kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2.

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3.

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny

systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu

wewnętrznego, wraz z informacją

na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu

dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4.

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania

obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i

przepisach

dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów

wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała

w celu

dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5.

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

2.11.6.

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru

nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację

spółki.

3.1.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję

audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości

spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej

działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Zasada jest stosowana.

3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych

spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,

komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje

oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,

a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7.

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Komentarz spółki :

Spółka nie tworzy ani nie jest częścią grupy kapitałowej.

3.8.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce

takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o

których mowa w zasadzie 3.1, wraz z

odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między

innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby

odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd

spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą

2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i

funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania

rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,

przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki :

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w

sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika,

udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do

tego, by

podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup

akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób

nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne

zgromadzenie przygotowani.

4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2.

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający

udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań,

aby odwołanie walnego zgromadzenia,

zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach

następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by

nie uniemożliwiały lub nie

ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Zasada jest stosowana.

4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5.

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na

podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje

czynności, do których jest zobowiązany w związku z

organizacją i przeprowadzeniem walnego

zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania

walnego zgromadzenia

na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu

spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6.

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad

uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i

rozstrzygnięć innych niż o charakterze

porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że

wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu

zgromadzeniu. W przypadku gdy

umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na

żądanie

akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej

uchwały, o

ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7.

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad

walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed

walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9.

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady

nadzorczej lub powołanie

rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1.

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym

podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym

rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz

z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie

opublikowane na

stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2.

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów

dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia

rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej

5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10.

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

uprawnień nie mogą

prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia,

w miejscu obrad lub za

pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w

czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących

przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na

pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom

zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w

tym niefinansowe,

zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez

walne zgromadzenie. Zarząd omawia

istotne zdarzenia dotyczące minionego roku

obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i

wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna

precyzować cenę emisyjną albo

mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego

upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru,

w terminie umożliwiającym podjęcie

decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13.

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje

prawo pierwszeństwa

objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom,

może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub

emisja akcji związana

jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi

jak łączenie się z inną spółką lub jej

przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach

przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według

obiektywnych kryteriów

ogólnych;

cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji

tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14.

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości

zysku w spółce jest

możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w

relacji do wartości akcji;

spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich

zmniejszenie;

spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom

wymierne korzyści;

spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z

wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad

spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu

międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr

1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania

międzynarodowych standardów

rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i

zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu

interesów. Procedury

powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz

sposoby postępowania w

przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub

pozazawodowej,

która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać

negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów

powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1.

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o

zaistniałym konflikcie

interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w

rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do

jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2.

W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,

odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien

zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania

odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3.

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych

akcjonariuszy w zakresie

transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji

akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami

należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4.

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym

poszanowane są prawa

wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5.

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady

nadzorczej, przed podjęciem

uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje

konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu

zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę

transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6.

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego

zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej

transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność

uprzedniego zasięgnięcia opinii

podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7.

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem

powiązanym podejmuje

walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia

wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej,

o której mowa w zasadzie

5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,

sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością

płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa

szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1.

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno

być wystarczające dla

pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych

dla właściwego kierowania spółką i

sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia

powinna być adekwatna do zadań i obowiązków

wykonywanych przez poszczególne osoby i

związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia

członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie

wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i

zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w

przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów

finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania

programu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki :

W Spółce obecnie nie funkcjonuje program opcji menadżerskich jednakże

jeżeli Spółka wprowadzi w przyszłości taki program to będzie on zgodny z niniejszą zasadą.

6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być

uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków

komitetów, w szczególności komitetu audytu,

powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy

związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5.

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od

krótkoterminowych wyników

spółki.

Zasada jest stosowana.

18. RAPORT ZE STOSOWANIA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

Integralną częścią działań biznesowych Spółki, jak również jej polityki zatrudniania, są różnorodność

i otwartość. Wierzymy, że zasady równego traktowania oraz przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji

przynoszą wymierne korzyści i wpływają pozytywnie na rozwój oraz innowacyjność naszej organizacji.

Jako firma z długoletnim doświadczeniem, wiemy, że pracownicy są naszą najcenniejszą wartością i to dzięki

nim od wielu lat cieszymy się silną pozycją na rynku. Mając na względzie tworzenie przyjaznego środowiska pracy,

kładziemy szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na:

 płeć,

 wiek,

 niepełnosprawność,

 rasę, narodowość,

 religię, wyznanie,

 styl życia,

 tożsamość płciową, orientację psychoseksualną,

 stan rodzinny,

 przekonania polityczne,

 formę, zakres i podstawę zatrudnienia,

 pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne.

Jesteśmy firmą, która zatrudnia najlepszych specjalistów i stwarza warunki sprzyjające ich rozwojowi

zawodowemu i osobistemu – wypracowaliśmy i wdrożyliśmy zasady równego traktowania i zarządzania

różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów rekrutacji, dostępu do szkoleń

i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed

mobbingiem, a także przed nieuzasadnionym zwolnieniem.

Kadra Spółki składa się z osób o różnej narodowości, płci oraz wieku, co sprzyja tworzeniu się dialogu

międzykulturowego i międzypokoleniowego.

Struktura wieku i płci w zarządzie spółki

Kobiety Mężczyźni Razem

Zarząd łącznie, w tym: 0 3 3

wiek <30 0 0 0

wiek 30 - 50 0 3 3

wiek > 50 0 0 0

Struktura wieku i płci w radzie nadzorczej spółki

Kobiety Mężczyźni Razem

Rada Nadzorcza łącznie, w tym: 0 5 5

wiek <30 0 0 0

wiek 30 – 50 0 2 2

wiek > 50 0 3 3

19. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Zarząd MFO S.A. w składzie:

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

- Tomasz Mirski – Prezes Zarządu,

- Jakub Czerwiński Członek Zarządu

- Adam Piekutowski Członek Zarządu

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z

przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący badania, spełnili warunki do

wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z

obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

20. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU

Zarząd MFO S.A. w składzie:

- Tomasz Mirski – Prezes Zarządu,

- Jakub Czerwiński Członek Zarządu

- Adam Piekutowski Członek Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową spółki MFO S.A. i jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie

Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i

ryzyka.

21. ZMIANA STATUTU; SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA

ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA; ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA

I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami Kodeku spółek handlowych, podjęcia przez Walne

Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania – określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, dostępnych na

stronie www.mfo.pl.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień – określone są w

Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu, dostępnych na stronie

www.mfo.pl.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2021

22. PODPISY ZARZĄDU

………………………

…………………………

……………………………

Tomasz Mirski

Jakub Czerwiński

Adam Piekutowski

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Kożuszki Parcel, 29 marca 2022